一月二十四日，新四军江南挺进支队在杨震东率领下，袭击华容墨山铺日军据点，缴获日军的布匹、食盐、枪支和弹药。冬，该支队又在桃花山小石桥、塔市驿等地伏击日伪军，歼敌一个中队。
六月至八月，日军向湖南大举进攻。六月十八日，长沙失守。八月八日，衡阳沦陷。此后，国民党在湘军队全线溃退，湖南大部分国土沦于敌手。隐蔽在湘潭、邵阳、湘乡、宁乡及湘南等地的部分中共党员，发动群众，组织抗日自卫队和游击队，抗击日军，保卫家乡。
七月至十月，中共湖南省工委在湘潭、宁乡、湘乡等地建立党的活动基地，以合法斗争和统战形式，争取乡保长和开明绅士的支持，取得了部分基层乡保政权，并以韶山为中心，领导群众开展抗日活动。在党的影响下，爱国人士马扬德、张鹏飞等组织了抗日武装，抗击日军侵犯。
八月，根据中共中央开展党内整风的指示，中共石公华县委按照延安整风的内容和方法，先后两次召开党内会议，进行整风动员和部署。会后县委所属各级党组织进行了整风。
十月二十五日，中共中央就湘、粤、桂三省工作指示南方局，同意周礼、谢竹峰、张春林从重庆秘密转回湖南，布置敌后各县游击战争，但在日军未到或虽经过而无久占意图的地区，切勿过早暴露；国民党军队所在地区的中共党员，仍应坚守隐蔽待机的方针。冬，中共湖南省工委遵照中央指示，派何大群、王来苏、朱汉樵回湘南恢复和发展党的组织，建立抗日游击队。不久，成立了湘南人民抗日游击队组织，由谢介眉负责。宜章、耒阳、郴县、桂阳、资兴、永兴、安仁等地也相继建立了抗日游击队，发动和依靠群众，打击日军。
下半年，八路军、新四军由内线反攻转入外线反攻。中共中央军委决定，由八路军一二○师三五九旅主力和一批干部，组成国民革命军第十八集团军独立第一游击交队（简称南下支队），司令员王震，政治委员王首道，副司令员郭鹏，副政治委员王恩茂。任务是：向豫鄂湘粤敌后挺进，以求实现中共中央提出的建立湘鄂赣抗日根据地，并以此为依托，打开南北通路，与鄂豫皖边区李先念率领的新四军第五师、广东曾生领导的东江抗日纵队连成一线，在湘粤赣边的五岭地区开辟抗日根据地。十一月九日，南下支队约五千多人从延安出发。